某仪表公司属于国有独资企业，负责某市某区域的小型农田水利设施维修及各社区、乡镇、村的供水系统的水表安装和售后维修服务。某科技公司拟从该仪表公司采购一批供水设备，在指定合作区域内开展该种供水设备的经销活动，双方拟就采购事宜签订战略性框架合作协议。《战略签约合作协议》文本由仪表公司提供，该合同文本并未直接体现购销合同性质。因此法律顾问结合项目背景，在对合同性质进行判断的基础上，有针对性地对合同文本中的付款、退换货等条款进行了修订。下面是修订后的合同文本。战略签约合作协议甲方：某科技公司

乙方：某仪表公司

二次供水已成为双方工作的重要组成部分，为了继续保持长足的愉快合作，甲乙双方达成

战略合作：

一、总则

双方战略合作协议签订。

乙方在战略合作区域内可以以“某无负压供水成套设备战略合作”名义从事有关销售无负压供水成套设备的合法商业活动。乙方有权对甲方工作（销售管理、市场推广、广告宣传、商务、技术服务、产品质量、售后服务）做出评价和投诉，以报告形式直接交由公司相关部门处理。

本协议期满或者双方解除本协议时，乙方应立即付清甲方货款，并签署终止协议。

二、协议内容

第一条甲方与乙方达成区域战略合作。

第二条双方职责

（一）甲方职责

向乙方颁发相应的授权证书。

1.向乙方免费提供相应的营销和技术培训，并提供关于无负压二次供水设备的相关技术资料，使乙方熟悉甲方的技术、管理及营销模式。

2.配备产品技术人员负责产品的技术服务，配备市场销售人员负责配合乙方进行产品的营销。

3.根据双方合同约定，向乙方按时、按质提供货源。

4.对于所提供的无负压供水成套产品在质保期内提供免费保修，质保期满后提供终身有偿服务。

5.及时向乙方提供管理、营销产品宣传、技术、服务等全方位的支持。

6.对产品组合、价格、技术、服务、传播等方面的政策进行调整时，以书面形式向乙方通报。

7.不定期组织培训，交流销售经验和市场信息。

8.甲方确保乙方在指定区域及约定时间内享有战略合作价格，并将规范市场竞争秩序，及时查处各种违规现象，保证甲方商业机密。

（二）乙方职责

1.乙方保证其为按照中国法律合法成立的有限责任公司，其现在并且将来会持续拥有与甲方签订本协议及履行本协议项下所有义务所必需的所有的营业执照、许可证和其他政府许可。

2.乙方保证其现在和将来遵守国家、省市和地方的所有法律、法规和具有法律约束力的政府文件，包括但不限于有关劳动、环境、卫生和安全、商业行为、税务等方面的法律、法规和文件。

3.乙方应当具有一定的运作资金进行公司运营、市场开拓、产品采购，并具有健全的营销渠道，以及扩大市场份额的能力。

4.为证明乙方符合本条经销商资格的规定，乙方应当填写相应的经销商资格调查表并提供相关的证明资料，包括但不限于营业执照复印件等。乙方应当保证其所填写的表格及提供的证明资料的真实性。5.遵守甲方颁布的营销政策和价格政策。

6.按照甲方要求为终端用户提供优质、周到的咨询。

7.乙方印制的各种宣传资料须提前呈甲方审阅，在批准后方能发布。

8.规范使用标示、商标等产品识别系统，在营销活动中保持甲方整体统一形象。

9.积极支持甲方组织的各种市场推广活动。

（三）经销期限、范围、方式

1.本协议的期限为一年，即乙方的具体经销期限为：_____年_____月_____日至_____年_____月_____日。本协议期满后，若双方需要续签，必须以书面的形式另行签订。乙方在协议期满后继续向甲方发出订单，甲方接受上述订单，双方对上述订单执行的事实并不构成对本协议的续签。如果乙方在经销期限内没有违反本协议的行为，在经销期满时，乙方愿意继续经销甲方产品，甲方应在同等条件下优先选择乙方继续经销产品。

2.乙方被授权经销的区域为某公司所供水辖区。乙方只允许在上述区域内从事经销活动，乙方保证经销产品的项目用户所在地在该地区，如有其他区域的客户关系，双方应及时沟通，经双方同意后再跟踪该项目。

3.乙方被授权经销产品的详细信息及列表报价，详见附件：《列表价目表》。此表明细未罗列的产品，双方另行确定列表价。此表有效期与本协议一致，期满前一个月内由双方另行书面确认下一年度的《列表价目表》，并与经销协议一同签订。

（四）订货与结算

1.乙方采购甲方设备时，双方需签订书面设备销售买卖合同。

2.付款方式：常规设备乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的30%作为预付款，甲方在收到乙方全部货款时（修订为：预付款的日内安排生产并）发货。非标设备（如WPD泵站系列）乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的60%作为预付款，甲方在收到乙方全部货款时（修订为：预付款的日内安排生产并）发货。甲方在收到乙方全部预付款后开始安排乙方订购产品的生产，具体的生产周期在买卖合同中约定。（已删除）在及时收到乙方相应款项的前提下，甲方应确保发货时间，否则将承担乙方的全部经济损失。若乙方未及时付款，甲方有权延迟发货，直至乙方付清所有款项。由此造成任何延误或其他任何损失的，甲方不承担责任。

3.无论乙方是否要求发货，最迟应在设备生产完毕或生产周期满后6个月内付清全部货款，到期未付清全部货款的，甲方有权以书面通知的形式解除相应订单，乙方所交纳预付款作为违约金甲方不予返还，甲方所产生的损失大于乙方预付款金额的，乙方应按实际损失承担。［修订为：乙方收到货物，初步检验外观完整后的7个工作日内向甲方支付合同总价60%的货款。其中非标设备（如WPD泵站系列）货物，乙方支付30%的货款。］

4.在乙方没有付清全部款项前，标的物的所有权归甲方所有，款项付清后所有权自动转移给乙方。（修订为：乙方在甲方提供的产品保修期结束后的7个工作日内，若甲方提供的货物质量维修率低于15%，乙方向甲方支付剩余货款即合同总价的10%。）

5.甲方应按法律规定向乙方开具相应的发票。［修订为：需在乙方支付阶段款项之前，将发票（增值税专用发票）邮寄给乙方。］

（五）运输、检验

1.乙方订购产品的运输费用由甲方负责。甲方自把所订购的产品由承运人运至双方约定的交货地点即视为交付。

2.甲方应当对产品进行合理的包装以有利于运输，产品说明等文件一同随设备交付。

3.产品的所有权和灭失的风险自货到交付地点转移给乙方。

4.乙方需在甲方交付后当日内对订购货物进行初步检验，如有产品外观或型号等问题乙方须书面通知甲方，若乙方未能在当日对外观或型号等提出书面异议，视为甲方的产品符合合同规定的各项要求（建议删除该句）。

（六）安装、调试和保修

1.乙方经销设备如需安装的，由甲方指导安装，安装所需的费用由乙（修订为：甲）方承担。

2.设备的调试必须由甲方人员进行。

3.未经甲方同意，乙方或第三方调试的，甲方不承担责任，此设备甲方不承担保修义务。

4.甲方产品质保期为：自货到现场（修订为：自货安装到第三方用户）之日起12个月。在此期间内如因产品本身质量问题，甲方将提供免费维修服务，如因用户未按操作要求或使用不当造成设备损坏或故障，甲方将提供有偿服务。维修价格表应当在甲乙双方签订单项供货合同时，由甲方提供给乙方，经乙方确认，甲方应当保证其维修价格与其他区域的维修价格相同。

（七）知识产权

1.双方确认并同意，双方各自独立拥有的技术和知识产权，包括但不限于商标、版权、专利（包括专利申请权）和其他知识产权（统称为“知识产权”），仍旧保留为各自专有的知识产权。

2.在本协议履行过程中，为支持乙方的市场推广、客户发展等工作，甲方有可能会向乙方提供相关知识产权资料，包括但不限于商标、商号、LOGO及技术资料等。在任何时候，上述资料的所有权及相关的知识产权均归甲方所有。除非甲方事先书面授权，本协议的任何条款都不得被视为是甲方对于乙方使用其知识产权的授权。

3.本协议有效期内，乙方如要使用本项下第2点中所约定的任何资料的，其使用内容、期限、方式、范围等均需要事先向甲方提出申请并得到甲方的书面认可。未经甲方事先书面许可，乙方不得在任何时间、任何区域擅自使用或者授权他人使用甲方的上述资料。4.本协议因任何原因终止、解除或撤销后，乙方无权继续使用甲方的上述资料，并应当立即将上述资料及时全部返还甲方且不得以任何形式保留副本。

5.在任何时候，乙方不得替换所采购的甲方产品的铭牌。

6.任何一方违反本条规定将被视为根本违约。

（八）保密条款

1.双方同意，在执行本协议过程中根据本协议由一方交付给另一方的任何书面的、口头的、电子的或以其他无形形式存在的信息或资料（包括但不限于客户名单、业务或财务信息、技术信息、数据、专有技术以及产品的样品和规格）均为各自的受中华人民共和国法律保护的商业秘密（“保密信息”）。

2.双方同意，未经另一方书面许可，不向任何第三方披露另一方的保密信息，并以合理的注意程度保护该等保密信息。乙方保证将不会使用甲方的保密信息与甲方展开竞争。双方保证上述保密信息仅为必要的雇员所接触，并将告知己方雇员本协议项下的保密义务以及要求该等雇员遵守该等义务。

3.所有的保密信息为披露方所有。本协议终止或届满之时，应披露方的要求，接收方将归还披露方的所有有形的保密信息和复印件，并且销毁任何以无形形式存在的保密信息。

4.双方同意对于与本协议的签署和执行有关的信息，包括但不限于本协议的内容必须严格保密。未经甲方事先书面许可，乙方不得向任何第三方披露上述信息，并不得在任何广告、宣传和新闻发布中使用上述信息。

5.本协议项下保密义务不适用于如下信息：A.在一方接收前即为该方合法所知的；B.非因接收方的不法行为而为公众所知的；C.接收方自不受保密义务限制的第三方处合法获知的；D.由法院或政府机构强制披露的秘密信息，但接收方应立即就该等披露向披露方发出通知，并给予披露方质疑该等披露的机会。6.上述保密义务在本协议期限内及本协议因任何原因终止、解除或撤销后一直持续有效。

7.本协议的任何一方违反本条规定将被视为根本违约。

（九）竞业禁止

1.在本协议的有效期内，未经甲方事先书面的许可，乙方（包含但不限于乙方、乙方关联公司、乙方股东等）不得为与甲方有竞争关系的任何第三方或者为与甲方产品有竞争关系的产品进行代理、经销、市场推广、客户发展等活动。

2.本协议因任何原因终止、解除或撤销后，乙方不得利用其曾经为甲方的经销商的信息，开展任何与甲方有竞争性的活动。

3.乙方违反本条第1、2项规定的，甲方有权立即以书面通知的形式终止本协议。

4.本协议的任何一方违反本项规定将被视为根本违约。

第三条质量保证

1.由甲方提供的无负压成套供水设备质量由甲方负责。合同总价的10%作为质量保证金。若甲方提供的货物或设备维修率达到15%以上，此质量保证金归属于乙方，不予支付。

2.保修期内若出现产品自身的质量问题（人为及其他非正常因素对产品造成的损害除外）由甲方负责维修，需更换零部件的由甲方承担。日常维护、保养、客户回访由甲方派出的专业售后技术人员服务。超出保修期之产品零部件的更换费用由乙方承担。

第四条服务

1.甲方会派出专业售后技术人员对于乙方所销售的产品指导安装并进行跟踪服务。

2.乙方对所售产品客户必须建立完整的客户服务档案。

3.乙方在销售过程中必须注意维护本产品的声誉，客户购买付款后开具发票，提供保修卡并填写客户联系卡，及时通知甲方按约定时间上门安装。乙方须提供优良的售后服务，甲方接到乙方所在地用户有关对乙方所销本产品的服务投诉，有权责成乙方及时予以改正。当乙方经营因不负责任，对甲方提供的产品声誉和市场形象严重受损时，甲方有权终止本代理协议。

第五条协议变更、终止及违约责任协议

1.甲、乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议。任何一方在履行中采取诈骗、胁迫或者暴力的手段，另一方均可以解除本协议并要求对方赔偿损失。

2.任何一方在履行中发现或者有证据表明对方已经、正在或者预期将违约，可以终止履行本协议，但应及时通知对方。若对方对本协议继续不履行、履行不当或者违约，该方可以解除本协议并要求对方赔偿损失。

3.如果乙方没有在经营中违反本协议的行为，在每一代理期终了时，乙方愿意继续代理甲方产品，甲方应在同等条件下优先选择乙方继续代理产品。协议终止应提前30日通知对方。但如因为乙方未及时支付货款的，甲方可随时通知乙方解除协议。（已删除）

第六条履行协议中如有争议，应协商解决。协商不成，由主张方所在地的法院裁定。

第七条本协议一式两份，双方各执一份，双方签字盖章即生效。未尽事宜，经双方协商，

以书面形式签订补充协议。

甲方：某科技公司乙方：某仪表公司

甲方代表：_____乙方代表：_____

签订时间：_____年_____月_____日

致：某科技公司

时间：_____年_____月_____日关于《战略签约合作协议》的合同审查意见

一、从性质上看，该合作协议为购销合同购销合同的核心是产品的交付以及价款的支付。本合同的审核及修订也主要围绕以上两点展开。

二、明确甲方发货时间，保证贵公司及时收到货物原合同文本中约定，“常规设备乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的30%作为预付款，甲方在收到乙方全部货款时发货。

非标设备（如WPD泵站系列）乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的60%作为预付款，甲方在收到乙方全部货款时发货。甲方在收到乙方全部预付款后开始安排乙方订购产品的生产，具体的生产周期在买卖合同中约定。在及时收到乙方相应款项的前提下，甲方应确保发货时间。若乙方未及时付款，甲方有权延迟发货，直至乙方付清所有款项。由此造成任何延误或其他任何损失的，甲方不承担责任”。该条款仅仅约定了甲方在收到贵公司货款后应及时安排发货，但并未明确约定具体的发货时间或日期，在执行过程中，由于约定过于模糊，甲方存在较大的违约风险；而一旦发生违约，同样由于条款约定不清晰，导致甲方违约责任的认定难度较大，不利于保护贵公司合法权益。同时，该条款约定贵公司应在发货前支付全部货款，风险过大且不符合行业惯例。

基于以上原因，法律顾问对该条款进行了修订，明确了甲方在收到预付款后即应发货，同时约定了甲方的具体发货时间。具体修改为“常规设备乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的30%作为预付款，甲方在收到乙方预付款的_____日内安排生产并发货。非标设备（如WPD泵站系列）乙方应当在双方买卖合同签署后立即支付合同总价的60%作为预付款，甲方在收到乙方的预付款的_____日内安排生产并发货。在及时收到乙方相应款项的前提下，甲方应确保发货时间，否则将承担乙方的全部经济损失。若乙方未及时付款，甲方有权延迟发货，直至乙方付清所有款项。由此造成任何延误或其他任何损失的，甲方不承担责任”。

三、原合同文本中结算条款约定不合理，同时只约定了贵公司付款的违约责任，没有明确约定对方未发货的违约责任，不利于保护贵公司的权利原合同约定“无论乙方是否要求发货，最迟应在设备生产完毕或生产周期满后6个月内付清全部货款，到期未付清全部货款的，甲方有权以书面通知的形式解除相应订单，乙方所交纳预付款作为违约金甲方不予返还，甲方所产生的损失大于乙方预付款金额的，乙方应按实际损失承担”。以上条款十分不利于保护贵公司的合法权益，且在未约定甲方违约责任的前提下，明显加重了贵公司的违约责任，显失公平。

为了有效保护贵公司的合法权益，法律顾问将此条款修改为“乙方收到货物，初步检验外观完整后的7个工作日内向甲方支付合同总价60%的货款。其中非标设备（如WPD泵站系列）货物，乙方支付30%的货款。乙方在甲方提供的产品保修期结束后的7个工作日内，若甲方提供的货物质量维修率低于15%，乙方向甲方支付剩余货款即合同总价的10%”。

以上条款不仅合理分配了贵公司的付款比例，更将合同尾款（10%）作为质量保证金，进一步保障贵公司合法权益。四、明确约定发票种类，保障双方合法权益原合同中仅约定了贵公司开发票的义务，并未明确发票种类，存在一定财务风险，因此法律顾问将该条款修订为“甲方需在乙方支付阶段款项之前，将发票（增值税专用发票）邮寄给乙方”。

五、完善质保期条款，保障贵公司权利

根据贵公司业务模式，该批供水设备应由甲方直接安装至第三方用户处，为明确质保期起算日期，法律顾问特对该条款进行了修订。具体修改为“甲方产品质保期为：自货安装到第三方用户之日起12个月。在此期间内如因产品本身质量问题，甲方将提供免费维修服务，如因用户未按操作要求或使用不当造成设备损坏或故障，甲方将提供有偿服务。维修价格表应当在甲乙双方签订单项供货合同时，由甲方提供给乙方，经乙方确认，甲方应当保证其维修价格与其他区域的维修价格相同”。

首先，保障企业在合同履行过程中的合法权益，是审核及修订本合同的目的和宗旨。其次，合同的审核，要做到微观与宏观相结合，不仅要针对合同文本进行修改，做到字斟句酌；更要从宏观角度考虑，结合行业特点、企业需求、项目背景及产品特性等以确保合同的合法性及合理性，实现企业利益最大化。再次，审核此类合同时，不仅要对照相关法律条款，设置合理的结算条款也是重中之重。在本项目的洽谈过程中，顾问单位使用的即是经法律顾问修改后的合同文本，修改意见基本被采纳，双方顺利签约。