前言：

关于股权代持最常见的18个法律要点，如下所示：

1、股份代持纠纷中常见的纠纷类型主要有以下几种：（1）代持协议效力纠纷；（2）隐名股东确权显名纠纷；（3）隐名股东债务纠纷；（4）投资资金性质纠纷；（5）代持股被转让的善意第三人保护纠纷等等。其中隐名股东确权显名纠纷占比过半。（《上海市第二中级人民法院-股权代持纠纷案件审判白皮书》）

2、股权代持的原因：一是为了规避法律法规相关规定的，如关于国家公职人员禁止投资或入股的规定、外商投资准入的规定、国家部委管理性规定、《公司法》股东人数限制的规定等情形；二是规避股权激励、资产隔离、关联交易、竞业限制等限制。

3、有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同：约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（《公司法司法解释三》第24条）

4、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分：实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。（《公司法司法解释三》第25条）

5、公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由：请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。（《公司法司法解释三》第26条）

6、《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。（最高人民法院()民二终字第号民事判决书）

7、对内关系上，隐名股东与显名股东之间应根据双方的协议约定：显名股东为该股权的权利人；对外关系上，即对隐名股东与显名股东以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由显名股东享有。（最高人民法院()民申字第号民事裁定书）

　　股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。（申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案）

8、股权归属关系与委托投资关系是两个层面的法律关系：前者因合法的投资行为而形成，后者则因当事人之间的合同行为形成。因此，实际出资人不能以存在合法的委托投资关系为由主张股东地位，受托人也不能以存在持股比例限制为由否定委托投资协议的效力。（最高人民法院（）民四终字第20号民事判决书）

9、股权代持协议效力的规定：《合同法》第52条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。另根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第14条规定，“合同法第52条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性规定”。

　　代持协议无效必须同时满足：其一，违反法律、行政法规这两个层级的强制性规定，“法律”的特征是“法”字结尾，一般为“XX法”，行政法规一般以“条例”结尾；其二，必须是“效力性强制规定”，一般这类规定明示“违反本规定的无效”。但如果双方签订代持协议的目的是为了规避保险、证券等特定行业的准入禁止性规定，法院一般认为其损害了金融安全、行业管理秩序和社会公共利益，会根据《合同法》第五十二条第四项认定该股权代持协议无效。

10、股权代持协议效力的司法实践：公务员委托他人代持股权协议一般认定为有效：规避外商投资准入负面清单（“禁止类”）的代持协议无效；为规避《公司法》关于股东人数限制的股权代持协议一般认定为有效；上市公司股东的股权代持协议一般认定为无效。基于资产隔离、关联交易、竞业限制等目的安排股权代持的，一般认定为有效。

11、隐名股东的法律风险：（1）显名股东违反代持协议约定，例如进行处分（如果符合善意取得的要件是有效的）；（2）代持股权被继承或分割；（3）无法获得股东资格或享受出资权益，因为由隐名变显名需要符合一定的条件，例如其他股东同意等。

12、显名股东的法律风险：（1）隐名股东出资不实，显名股东履行出资义务；（2）公司债务履行不能时受到牵连的风险，例如公司被列入失信被执行人。

13、可充分降低法律风险的协议安排：（1）隐名股东可以在协议中约定代持人在行使其股东表决权、选任公司管理人员权、请求分配股息红利权、新股认购权、分配剩余财产权等权利时，应当遵照隐名股东的意愿来确定。（2）明确显名股东享有的股东权利，并约定上述权利必须经隐名股东书面授权方能行使，如有可能，将上述书面授权告知股东会，强化隐名股东监督权；（3）明确将显名股东的股权财产权排除在外，避免显名股东因死亡、离婚、股权被执行等事由发生时，使得隐名股东陷入到财产追索的泥潭中难以抽身；（4）约定违约责任。显名股东和隐名股东受到的是契约的约束，可设定严格的违约责任，对显名股东和隐名股东均起到一定的警示作用，避免任何一方滥用权利给对方造成的损害。

14、在IPO或并购重组业务中：一般要求拟上市公司和标的公司股权清晰，不存在重大权属纠纷。股权代持有违股权清晰的要求，也容易造成纠纷，所以一般要求解除代持关系，还原实际股东身份。

15、税务机关一般将代持关系还原的股权转让认定为普通的股权转让：一般会按照公允的评估价值计算缴纳股权转让所得税。隐名股东取回自己所投资的股权，可能须缴纳一定税款，应予注意。

16、根据最高院的相关判例：（1）名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。（2）对于股权代持，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。（3）作为实际投资人的外商投资企业请求确认股东资格应以合法的投资行为为前提，否则，不予支持。（4）对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断。（5）就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持。

17、应当注意保留股权代持协议原件：包括公司开具并由显名股东签名确认的出资认缴凭证（包括收款凭证、出资证明书、股东资格证明、验资报告、隐名股东向公司其他股东、显名股东的配偶及债务人等第三人披露股权代持的书面文件等。因为这些将成为书面证据。

18、可以考虑在签订股权代持协议前就行股权代持协议公证、委托书公证、股东会决议公证、股东放弃优先购买权声明书公证；设计股权质押借款模式的公证等，以降低法律风险。

另外：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例相关规定，国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理股东变更登记的，应先到税务机关办理个人所得税纳税申报,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

二、国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场主体登记机关根据税务机关共享的《自然人股东股权变更完税情况表》(完税凭证)办理股权变更登记。

三、本通告自年4月1日起施行。

特此通告。

咸淡哥讨论：

以昆山东威科技股份有限公司为例

公司简介：

公司主要从事高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设计、生产及销售，主要产品包括应用于PCB电镀领域的垂直连续电镀设备、水平式表面处理设备，以及应用于通用五金领域的龙门式电镀设备、滚镀类设备。公司自主研发的垂直连续电镀设备可以用于各种基材特性（刚性板、柔性板及刚柔结合板等）、特殊工艺（高频板、HDI板、IC封装基板及特殊基材板等）、应用场景（5G通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、航空航天等）的PCB的电镀制程，技术延展性好、设备适应性强。

凭借公司自主研发的垂直连续电镀等技术，公司部分垂直连续电镀设备在电镀均匀性、贯孔率（TP）等关键指标上均表现良好。其中柔性板片对片垂直连续电镀设备在板厚36m-m时电镀均匀性能够达到10m±1m，通过了江苏省新产品新技术鉴定，并获评“江苏省首台（套）重大装备产品”、“江苏省高新技术产品”、“苏州市科学技术进步奖”；柔性板卷对卷垂直连续电镀设备在板厚24m-m时电镀均匀性能够达到10m±0.7m，通过了江苏省新产品新技术鉴定、中国电子电路行业协会科技成果评审（鉴定），并获评“安徽省首台（套）重大技术装备”。公司也先后获得“江苏省高新技术企业”、“昆山市细分领域隐形冠军”、“中国电子电路行业协会优秀民族品牌企业”等荣誉称号。

公司的垂直连续电镀设备已具有较强的市场竞争力及较高的品牌知名度。目前公司的下游客户涵盖鹏鼎控股、东山精密、健鼎科技、深南电路、沪电股份、瀚宇博德、胜宏科技、兴森科技、名幸电子、崇达技术、定颖电子、生益科技、方正科技、奥士康等知名企业，已覆盖大多数国内一线PCB制造厂商，同时公司也已成功将产品出口至日本、韩国、欧洲和东南亚等地区。

主要财务数据和财务指标

话题：关于股份代持

相关情况：年11月至年5月期间，东威有限共发生15次股权转让，该等股权转让的受让方为东威有限员工，其均以委托持股方式持股，截至年8月，上述委托出资人已经工商变更登记为显名股东，解除委托持股关系。此外，年1月，根据刘建波与蔡祖军签订的《股权转让协议》，刘建波受让李应高持有的东威有限1.万元出资（占东威有限注册资本的3.%）系代其舅舅蔡祖军持有，年12月，蔡祖军将其所持东威有限2.%股权转让给其子蔡文武，自此不再持有东威有限股权。

解释：

一、被代持方是否实际出资及其资金来源，通过股权转让方式解除股份

代持时是否支付对价及其具体情况，与股份代持设立时出资价格存在差异的原

因，相关股东是否足额缴税

1、发行人15次股权转让的相关出资情况

（1）实际出资情况

年3月至年5月期间，东威有限共发生15次股权转让，该等股权转让的受让方均为东威有限员工，其均以委托持股方式持股。具体情况如下：

上述股权转让过程中，被代持方均已按照股权转让协议的约定支付股权转让价款，其出资来源为自有资金。

（2）解除代持情况

发行人年3月至年5月期间发生的15次股权转让所形成的代持，分别以公司增资或股权转让方式实现工商登记显名，解除上述委托持股关系。具体情况如下：

①增资还原

年6月，东威有限注册资本由.00万元增加至1,.00万元，被代持人肖治国、石国伟、夏明凯、钟金才、刘涛、张伟忠、罗冬华、江进利、李双芳、黄润利、江泽军、谢玉龙等12人，以股东身份参与本次增资。

上述12名被代持人按照其被代持的股权比例缴纳了本次增资所对应的出资款，并办理了相应的工商变更登记手续。其中，发行人香港居民员工黄润利委托其妻姐谭瑞珊作为工商登记股东，解除与刘建波的股权代持关系。该12名被代持人以委托方式持有的东威有限股权比例，与通过增资工商变更登记持有的东威有限股权比例一致。

通过上述增资，除黄润利委托其妻姐谭瑞珊作为东威有限工商登记股东外，其余11名被代持人成为东威有限工商登记股东，上述委托持股关系解除。

②股权转让还原

年5月，东威有限召开股东会并作出决议，同意股东刘建波将其持有的东威有限10.00万元出资、7.00万元出资转让给陈元、涂世华；股东谢玉龙将其持有的东威有限5.00万元出资转让给刘伟且由其通过员工持股平台方方圆圆间接持有。前述股权转让办理了相应的工商变更登记手续。

由此，股权出让方将受托持有的东威有限股权，通过股权转让并办理工商登记方式，还原为被代持人涂世华、陈元、刘伟等3人工商登记显名持有，委托持股关系据此解除。

（3）对价支付与价格差异情况

肖治国、石国伟、夏明凯、钟金才、刘涛、张伟忠、罗冬华、江进利、李双芳、黄润利、江泽军、谢玉龙等12人，在代持设立时已经支付相应的股权转让款；以增资方式还原时，其缴纳了相应的出资款项，不存在需要额外支付对价的情形。

涂世华、陈元、刘伟等3人以股权转让方式解除代持，系通过代持方将受托持有的东威有限股权还原至被代持人。因此，该等股权转让的作价，为股权代持设立时被代持人的出资价格，不存在价格差异。鉴于在代持设立时，被代持人已经支付股权转让价款，由此，在以股权转让方式解除代持时，无需再支付对价。

（4）相关股东缴税情况

截至本回复出具日，上述15次股权转让对应的当事人，均以股权转让作价为基础向发行人住所地税务机关进行了纳税申报，并足额缴纳了相应的税款。

2、蔡祖军持股相关情况

（1）实际出资情况

年1月，刘建波受让李应高持有的东威有限1.90万元出资（占东威有限注册资本的3.80%）系代其舅舅蔡祖军持有。本次股权转让作价为13.80万元，蔡祖军已向李应高支付相应股权转让价款，其出资来源为自有资金。

（2）代持解除情况

年6月，东威有限注册资本由.00万元增加至1,.00万元，蔡祖军所持东威有限股权比例变更为3.45%。年1月至12月期间，蔡祖军将其所持东威有限3.45%股权转让给东威有限员工及其子蔡文武。

蔡祖军所持东威有限股权系通过向第三方转让，并由受托持股人刘建波将出让股权工商变更登记至第三方名下方式解除代持。自此，蔡祖军与刘建波于年1月形成的委托持股关系解除。

因员工持股平台方方圆圆、家悦家悦办理工商登记注册迟延（分别设立于年1月和3月），蔡祖军上述对外股权转让最终于年8月办理完成相应的工商变更登记手续。蔡祖军通过对外转让方式解除股权代持的具体情况如下：

（3）对价支付与价格差异情况

蔡祖军在对外进行股权转让时，股权转让定价系参考当时公司净资产、同时期公司股权转让价格，并与股权受让方协商确定。因此，蔡祖军股权代持设立的出资价格与解除代持时的价格存在差异。

除蔡祖军与蔡文武为父子关系，未再另行支付股权转让款，其他股权受让方均已按照股权转让协议的约定支付相应对价。

（4）相关股东缴税情况

截至本回复出具日，蔡祖军股权代持形成与解除过程中，以股权转让并办理工商变更登记还原的当事人，按照转让作价向发行人住所地税务机关进行了纳税申报，并足额缴纳了相应的税款。

二、蔡祖军的简要情况、采取委托持股的原因，历史上蔡祖军是否在发行人处任职，蔡祖军及蔡文武的对外投资情况。（具体情况略）

结论：

1、发行人年3月至年5月期间的15次股权转让过程中，被代持方均已按照股权转让协议的约定支付股权转让价款，其出资来源为自有资金。肖治国、石国伟、夏明凯、钟金才、刘涛、张伟忠、罗冬华、江进利、李双芳、黄润利、江泽军、谢玉龙等12人在代持设立时已经支付相应的股权转让款；以增资方式还原时，其缴纳了相应的出资款项，不存在需要额外支付对价的情形。涂世华、陈元、刘伟等3人以股权转让方式解除代持，系通过代持方将受托持有的东威有限股权还原至被代持人。因此，该等股权转让的作价，为股权代持设立时被代持人的出资价格，不存在价格差异。鉴于在代持设立时，被代持人已经支付股权转让价款，由此，在以股权转让方式解除代持时，无需再支付对价。截至本回复出具日，上述15次股权转让对应的出让方股东，均以股权转让作价为基础向发行人住所地税务机关进行了纳税申报，并足额缴纳了相应的税款。

2、蔡祖军委托持股设立时已支付相应的股权转让价款，其出资来源为自有资金。蔡祖军在对外进行股权转让时，股权转让定价系参考当时公司净资产、同一时期公司股权转让价格，并与股权受让方协商确定。因此，蔡祖军股权代持设立的出资价格与解除代持时的价格存在差异。除蔡祖军与蔡文武为父子关系，未再另行支付股权转让款外，其他股权受让方均已按照股权转让协议的约定支付相应对价。截至本回复出具日，蔡祖军股权代持形成与解除过程中，涉及的股权出让方李应高、蔡祖军，就办理工商变更登记还原的股权转让，按照转让作价向发行人住所地税务机关进行了纳税申报，并足额缴纳了相应的税款。

3、蔡祖军采用委托持股主要为便于股权转让工商登记手续的办理及后续股权管理，上述股权转让真实、有效，委托持股事宜系当事人之间的真实意思表示，且并未违反法律法规的强制性、禁止性规定。截至年8月，该等委托持股关系已经得到清理和规范，不会对发行人本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍。发行人设立以来，蔡祖军未在公司及其子公司广德东威、深圳东威或东威机械任职。截至本回复出具日，蔡祖军不存在对外投资情况。截至本回复出具日，蔡文武为发行人员工，其于年6月入职，现担任广德东威工程部电控科长。除通过发行人员工持股平台方方圆圆间接持有发行人.23万股股份外，蔡文武不存在其他对外投资情况。

话题：关于采购

相关情况：公司生产过程中部分具有通用性并非核心部分的定制化材料，主要通过定制件采购的方式取得，少部分依靠委托加工方式获取。报告期内公司主要采购原材料为五金件、电器类、整流机等，能源耗用量变动较大。

解释：

一、定制件采购及委托加工各自应用的产品及报告期内的收入占比，对定制厂商及委托加工厂商是否存在依赖，通过定制厂商及委托加工厂商生产定制件是否符合行业惯例

1、定制件采购及委托加工各自应用的产品及报告期内的收入占比

公司定制件采购内容主要包括整流机盒、钛篮、钛网及导电滑块等，委托加工内容主要包括镭射加工、烤漆加工等。报告期内，定制件采购及委托加工材料主要应用于公司设备类产品。报告期内，设备类产品销售收入占营业收入比重情况如下：

2、对定制厂商及委托加工厂商是否存在依赖

目前，与公司合作的外协厂商（包括定制件采购供应商及委托加工供应商）均来自于机械加工、烤漆加工等基础性、通用性较强的行业。外协制造过程主要运用传统的加工方法，工艺较为成熟，不存在明显的技术困难，符合合格供应商条件的厂商较多，公司能够选择的外协厂商空间较大。公司对外协厂商不存在依赖。

3、通过定制厂商及委托加工厂商生产定制件是否符合行业惯例

公司属于专用设备制造行业。专用设备制造商将部分具有通用性且非核心部分的定制化材料通过外协加工的模式进行生产符合行业惯例。公司选取部分科创板专用设备行业上市公司进行对比分析，具体情况如下：

综上所述，发行人通过定制厂商及委托加工厂商生产定制件符合专用设备制造行业惯例。

二、定制厂商及委托加工厂商是否主要或仅为发行人加工产品，交易价格的定价依据及公允性，与发行人是否存在购销以外的其他关系，与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系或其他安排

1、定制厂商及委托加工厂商是否主要或仅为发行人加工产品

报告期各期，公司前五大定制厂商及前五大委托加工厂商在为公司提供相关服务的同时也为其他企业提供产品或服务，不存在主要或仅为公司加工产品的情形。

2、交易价格的定价依据及公允性

不同设备对定制化材料的规格型号要求不同，缺乏市场公开数据，难以与第三方价格进行比较。公司在外协厂商报价的基础上，根据其技术水平、质量稳定性、历史合作情况、采购金额协商确定交易价格。对于定制化采购，相关价格根据定制件原材料，如钢材等大宗商品的价格变动进行调整。

综上所述，公司采购价格经市场化定价形成，价格公允。

3、与发行人是否存在购销以外的其他关系，与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系或其他安排

报告期内，主要定制厂商、委托加工厂商与发行人均不存在购销业务以外的其他关系，与发行人及发行人的关联方均不存在关联关系或其他安排。

三、通过定制厂商采购及委托加工的区别，各自具体的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定

定制化采购是指公司向供应商提供图纸，确定产品规格和精度等参数，供应商根据图纸自行采购原材料进行生产。委托加工是指公司向供应商提供图纸和主要材料，供应商在此基础上提供加工服务。以上两种方式的主要区别是公司在采购过程中是否提供主要原材料。

针对定制化采购，公司将验收入库的定制化材料按实际成本借记“原材料”，贷记“应付账款”、“银行存款”等科目。针对委托加工，公司将发给委托加工厂商加工的物资按实际成本借记“委托加工物资”，贷记“原材料”等科目；加工完成验收入库的物资，按加工收回物资的实际成本（包括加工费）借记“原材料”，贷记“委托加工物资”、“应付账款”、“银行存款”等科目。

上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

四、主要原材料报告期内的采购金额波动较大，请结合主要产品的产量及组成部件，说明产品产量与整流机、机械手等主要原材料的采购量是否匹配，主要原材料在报告期内采购价格的变动原因及采购价的公允性

报告期内，整流机、机械手是公司采购的原材料中单价较高的两大类原材料。

报告期内，公司整流机、机械手的采购量、生产领用量与主要产品产量的匹配性，以及采购价格变动原因、公允性的具体分析如下：

1、采购量与产量的匹配性

（1）整流机

公司采购的整流机主要用于VCP设备，是VCP各电镀槽段中的电源设备，其采购量、生产领用量与VCP设备的电镀槽段产量具有一定的配比关系。公司采购的整流机大部分为普通整流机，小部分为脉冲整流机，一般来说非脉冲VCP设备的单个电镀槽段需要2个普通整流机，脉冲VCP设备的单个电镀槽段需要

1个脉冲整流机。报告期内，公司整流机的采购量、生产领用量与VCP设备的

电镀槽段产量的匹配性分析如下：

年、年和年，按整流机采购量与VCP设备电镀槽段数的配比关系计算，单个电镀槽段平均整流机数量为2.32台、2.48台和2.44台，配比关系较为稳定；年、年和年，按普通整流机VCP设备生产领用量与电镀槽段数的配比关系计算，单个电镀槽段平均整流机数量为2.10台、2.28台和2.12台，配比关系较为稳定、合理，基本符合电镀槽段与普通整流机的数量配比关系；年和年，按脉冲整流机VCP设备生产领用量与电镀槽段数的配比关系计算，单个电镀槽段平均整流机数量为1.00台和0.89台，配比关系较为稳定、合理，基本符合电镀槽段与脉冲整流机的数量配比关系。

（2）机械手

公司采购的机械手主要用于VCP设备，是VCP自动上料段与下料段中的核心部件，其采购量、生产领用量与VCP设备的自动上下料段产量具有一定的配比关系。一般来说单个自动上料或下料段需要1个机械手。报告期内，公司机械手的采购量、生产领用量与VCP设备的自动上下料段产量的匹配性分析如下：

年、年和年，按机械手采购量与VCP设备自动上下料段产量的配比关系计算，单个自动上下料段平均机械手数量为1.01台、0.94台和1.14台；按机械手生产领用量与VCP设备自动上下料段产量的配比关系计算，单个自动上下料段平均机械手数量为0.99台、0.92台和0.98台。报告期内，公司机械手的采购量、生产领用量与VCP设备的自动上下料段产量的配比关系较为稳定，基本符合机械手与自动上下料段的数量配比关系。

2、报告期内采购价格的变动原因及采购价的公允性

报告期内，发行人普通整流机、脉冲整流机和机械手的采购单价情况如下：

报告期内，发行人机械手采购价格分别为7.51万元/台、7.53万元/台和7.44万元/台，保持稳定。

报告期内，整流机的采购价格存在一定波动。公司根据客户需求对设备进行定制，选用的整流机因类型、规格、品牌的不同而存在价格差异。就普通整流机而言，由于个别客户指定使用单价较高的整流机，年公司采购单价1-10万元的整流机较多，使年整流机均价出现上升，具体情况如下：

就脉冲整流机而言，受高端客户需求升级影响，年公司采购单价15万元以上的脉冲整流机的金额占比接近60%，而年采购的脉冲整流机均在15万元以下，故年平均采购单价较年有较大上升，具体情况如下：

机械手、整流机在应用场景、规格型号、品牌价值等方面存在不同，价格存在差异，各家供应商一般情况下不会在公开渠道披露其产品的价格数据。公司在选择机械手、整流机供应商时采取较为严格的比价方式：根据各供应商的技术水平、质量稳定性、产能保障程度确定初步供应商名单，并向各合格供应商询价，由采购部门对各供应商报价情况进行横向对比后，通过商务谈判确定供应商及采购价格。

综上，公司机械手、整流机等主要原材料的采购价格是通过市场化定价形成，价格公允。

五、报告期内水电耗用量与产量不匹配的原因

报告期内，公司生产所需能源主要为电力，生产过程中电力消耗包括生产过程中机加工、焊接、组装等工序用电，以及车间环境用电（包括制冷、照明等）。

公司生产过程中，除厂内整机调试及车间水空调制冷用水外，各工序耗水量较少，与产品产量关联性较低。

公司主要产品具有定制化特点，以台为单位的产量数据与用电量不具备匹配性。报告期内，公司主要产品为VCP设备，各期完工VCP设备电镀槽段数与用电量匹配关系如下：

年、年和年，公司生产VCP设备电镀槽段单位用电量分别为.68千瓦时/台、1,.11千瓦时/台和1,.72千瓦时/台，呈现逐年上升趋势。主要原因包括：一方面，公司在报告期内逐步将部分镭射加工工序由外协改为自行生产，该工序用电量较大；另一方面，公司年、年新增部分自动化生产设备，生产设备耗电量持续增加；此外，公司年增加生产车间水空调装配数量以改善工人作业环境，固定用电量有所提升。

报告期内，公司用水量及水费情况如下：

报告期内，公司各期用水量分别为25,.04吨、28,.40吨和34,.40吨，对应水费分别为7.79万元、9.46万元和12.08万元，用水规模较小。年发行人用水量较年增长20.81%，主要原因为公司年增加生产车间水空调装配数量以改善工人作业环境，固定用水量有所提升。

结论：

1、定制厂商和委托加工厂商按照公司的技术标准提供定制化服务，发行人对定制厂商及委托加工厂商不存在重大依赖；发行人属于专用设备制造行业，专用设备制造商将部分具有通用性且非核心部分的定制化材料通过外协加工的模式进行生产符合行业惯例；

2、主要定制厂商及委托加工厂商不存在主要或仅为发行人加工产品的情形，发行人向定制厂商及委托加工厂商采购按照市场化交易原则进行，价格公允；主要定制厂商及委托加工厂商与发行人不存在购销以外的其他关系，与发行人及发行人的关联方不存在关联关系或其他安排；

3、通过定制厂商采购及委托加工的主要区别是发行人在采购过程中是否提供主要原材料，发行人对定制采购和委托加工的会计处理符合企业会计准则的相关规定；

4、发行人产品产量与整流机、机械手等主要原材料的采购量相匹配，主要原材料在报告期内采购价格的变动合理，价格公允；

5、报告期内发行人水电耗用量与产量不匹配具有合理原因，与发行人各期实际生产经营情况基本匹配。

6、发行人与供应商交易真实合理，主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他安排。

话题：关于股份支付

相关情况：年7月股份公司增资，系公司对公司员工进行股权激励，确认股份支付费用.33万元。方方圆圆和家悦家悦系由公司实际出资人构成的员工持股平台。目前发行人存在较多自然人股东及合伙企业持股。

解释：

一、报告期内员工持股平台对发行人的增资及持股变动是否构成股份支付，员工持股平台的人员构成及在公司担任的职务，是否另外单独持有公司股份及合理性，认定员工持股平台年入股为解除委托持股的依据是否充分

1、报告期内员工持股平台对发行人的增资及持股变动是否构成股份支付

报告期内，公司员工持股平台方方圆圆、家悦家悦未对发行人增资，存在持股变动情况，具体情况如下：

（1）年8月，股权转让

年5月6日，东威有限召开股东会，同意刘建波、李阳照、谢玉龙、石国伟、李兴根、江泽军、刘涛、肖治国、谭瑞珊向方方圆圆、家悦家悦转让股权。同日，各方就上述事宜签署《股权转让协议》。

上述股权转让具体情况如下：

上述股权转让是为了解除公司历史上形成的委托持股情形，未实际支付对价，不构成股份支付。名义转让价格系按照形成委托持股时的股权转让价格确定，其中方方圆圆受让股份主要系为了解除年1-2月形成的委托持股；家悦家悦受让股份系为了解除年1-2月形成的委托持股。

公司两次委托持股形成前后并无外部股东增资入股或股权转让，且员工取得发行人股份的价格高于发行人前一年末每股净资产，因此两次委托持股形成时实际股份转让均不涉及股份支付。

（2）年2月，股权转让

年2月25日，东威有限召开股东会，同意陈元将其持有的东威有限8.00万元出资转让给家悦家悦。同日，各方就上述事宜签署《股权转让协议》。陈元将其持有的东威有限8.00万元出资作价.00万元转让给家悦家悦。

年2月，公司前员工陈元转让所持有公司部分股权给员工持股平台家悦家悦。该次股权变动时的转让方与实际受让方均为公司员工，双方协商一致确定转让价格为62.50元/注册资本。本次股权转让不构成股份支付。

2、员工持股平台的人员构成及在公司担任的职务

3、是否另外单独持有公司股份及合理性

截至本问询函回复出具日，员工持股平台方方圆圆、家悦家悦合伙人中除公司实际控制人刘建波单独持有公司股份外，其他合伙人均不存在另外单独持有公司股份的情况。

刘建波为发行人实际控制人，其持有员工持股平台出资份额并担任执行事务合伙人有利于公司控制权稳定，具备合理性。

4、认定员工持股平台年入股为解除委托持股的依据是否充分

年8月，发行人员工持股平台方方圆圆、家悦家悦受让名义股东方持有公司股份系为了解除历史上形成的委托持股，认定理由具体如下：

（1）实际出资人在受让公司股份时，均与出让方签订了股份转让协议，价款均实际支付。本次员工持股平台入股后，实际出资人作为平台合伙人间接持有公司的股份比例与其还原前实际持有公司股份比例一致。

（2）本次员工持股平台入股，方方圆圆、家悦家悦均未实际支付股权转让款，实际出资人已于委托持股形成时支付相关价款。

（3）本次股份转让的出让方及平台合伙人均已接受访谈并出具书面确认文件，确认员工持股平台年入股系为了解除委托持股事宜。

二、股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具

体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定

1、股份支付的形成原因

年6月，为充分调动公司经营管理层及核心人员的积极性，稳定和吸引人才，公司对关键管理人员钦义发、周湘荣以及主要研发人员张振实施股权激励。上述三人通过增资形式分别认缴公司79.83万元、80.00万元、13.50万元股本，增资价格为3.20元/股，增资价格低于股权公允价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南的相关规定，该事项属于授予日后立即可行权的以权益结算的股份支付，公司于年度一次性确认股份支付费用.33万元。

2、股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定

（1）股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据

年6月，公司对员工钦义发、周湘荣和张振进行股权激励，由其通过增资方式取得公司股份，增资价格为3.20元/股。年7月，外部PE机构苏州国发、宁波玉喜和昆山玉侨对公司进行增资，增资价格为7.50元/股。两次增资时间间隔较短，因此以同期PE入股价格作为股权公允价值。

公司股份支付均为以权益结算的股份支付，具体计算过程、主要参数及制定依据如下：

（2）股份支付的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。因此，公司将股份支付于股权转让完成当期一次性计入管理费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则相关规定。

三、报告期内是否存在其他员工、供应商、客户等直接或间接持有发行人股

份的情况，入股价格的公允性，是否存在应确认未确认的股份支付

报告期内，公司因股权转让、增资以及方方圆圆、家悦家悦出资人结构变动导致新增入股情况如下：（具体情况略）

报告期内，除解除委托持股、年7月股权激励以及年7月PE入股外，公司存在员工黄润利新增入股的情形：

黄润利看好公司未来发展，希望入股公司。黄润利系中国香港居民并且长期在深圳、香港生活，出于简化工商变更手续的考虑，黄润利拟通过持股平台间接持有方方圆圆及家悦家悦份额。为保持公司控制权稳定，由实际控制人刘建波担任执行事务合伙人与黄润利共同出资设立昆山德鹏，其中刘建波持有1.00%出资份额，黄润利持有99.00%出资份额。昆山德鹏于年3月设立完成。

年1月，公司员工蔡文武、沈青、韩海亚拟转让所持公司全部或部分股权，遂各自与黄润利进行协商议价并达成一致。其中，蔡文武、沈青转让所持方方圆圆出资份额，韩海亚转让所持家悦家悦出资份额，上述出资份额转让于年1月达成合作意向，并锁定了转让价格（对应公司股权价格为40.00元/注册资本），待昆山德鹏设立后于年5月完成工商变更。本次股权变动系员工之间股份转让，因此本次股份转让不构成股份支付。

陈元直接持有公司股份，于年2月与黄润利、家悦家悦达成合作意向，由黄润利参与设立的持股平台通过家悦家悦受让陈元所持公司8.00万元注册资本，并锁定了转让价格（对应公司股权价格为62.50元/注册资本）。为实现本次股权变动，双方达成交易情况如下：陈元将8.00万元注册资本先行转让至家悦家悦名下，年2月完成工商变更；昆山德鹏成立后，通过增资形式入股家悦家悦，年5月完成工商变更，增资后昆山德鹏间接持有公司8.00万元注册资本。昆山德鹏对家悦家悦增资是为了完成员工间股权转让的一揽子交易，公司注册资本在交易前后未发生变化，除陈元外其他股东持有公司股份比例在交易前后均未稀释减少，因此本次增资不构成股份支付。

综上所述，公司在报告期内不存在供应商、客户直接或间接持有股份的情况；除年8月解除委托持股及年7月股权激励涉及员工外，还存在公司员工黄润利通过昆山德鹏受让其他员工直接或间接持有公司股份进行入股的情况。上述交易实质均为员工间股权转让，不存在应确认未确认的股份支付。

四、持股平台是否存在新增、退出、转让情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否需确认股份支付。（具体情况略）

综上所述，公司员工持股平台报告期内发生的新增、退出、转让情况无需发行人确认股份支付，无需发行人进行相关会计处理。

结论：

1、报告期内员工持股平台对发行人的持股变动系为解除历史上存在的委托持股情形或员工自行转让股权，不构成股份支付；员工持股平台年入股发行人认定为解除委托持股的依据充分；

2、报告期内发行人股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定；

3、报告期内不存在供应商、客户直接或间接持有股份的情况；除年8月解除委托持股及年7月股权激励涉及员工外，还存在公司员工黄润利通过昆山德鹏受让其他员工直接或间接持有公司股份进行入股的情况。上述交易实质均为员工间股权转让，不存在应确认未确认的股份支付；

4、报告期内发行人持股平台存在新增、退出、转让情况，系为了解除历史上的委托持股以及员工个人转让股份，不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；

5、发行人报告期内不存在应确认未确认的股份支付；

6、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法合理；

7、股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定。

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