「本文来源：证券时报」

证券代码：证券简称：八一钢铁公告编号：临-

新疆八一钢铁股份有限公司

关于股权收购事项暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八一钢铁”）拟以现金方式收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）持有的新疆八钢金属制品有限公司（以下简称“金属制品”）、新疆焦煤(集团)有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）%股权。

2、关联人回避事宜：公司七届第十六次董事会审议该事项时，关联董事5人回避表决。

3、关联交易对公司的影响：本次交易可延伸上市公司产业链，将疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖,提高区域资源配置广度和配置效率，做强做大上市公司，增强盈利能力，减少关联交易。并为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发展具有重要意义。

4、审批风险：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

一、交易概述

11月16日，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）签署《新疆八一钢铁股份有限公司支付现金购买资产之协议书》，拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司金属制品、焦煤集团%股权。（下称“本次交易”或“本次收购”）。

本次交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东同时也是金属制品和焦煤集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易金额为人民币,.55万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与交易标的公司及其控股子公司累计发生的关联交易金额达到3,万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、

期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告。

年11月16日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股权收购事项暨关联交易的议案》。公司现任董事9名，其中：关联董事5人回避表决，其余董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：2,,.90万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬；成立日期：年10月20日；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。

八钢公司持有本公司股份,,股，占公司总股本的50.02%，系本公司的控股股东。目前，八钢公司持有的公司股份无质押或冻结情况。

八钢公司(合并口径)最近一年一期主要财务指标如下：

单位：亿元

■

注：上表中，年度财务数据已经审计，年5月财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）新疆八钢金属制品有限公司基本情况

1、金属制品概述

金属制品成立于年9月24日；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：韩勇；注册资本：55,万元人民币；营业期限：无固定期限；经营范围：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器、金属材料、农副产品的销售；土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生产、销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售；货物与技术的进出口经营；涂塑复合管、防腐管、保温管的生产、销售。以下项目限分支机构经营：机动车安全技术检验、机动车综合性能检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金属制品财务报表进行了审计。根据其出具的天健审1-号《审计报告》，金属制品最近一年一期主要财务指标如下：

单位:万元

■

注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。

2、企业历史沿革

1）公司简介

新疆八钢金属制品有限公司系由八钢公司和新疆八钢佳域工贸总公司共同出资设立，年9月24日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册成立，设立时注册资本3,.00万元。

年3月，八钢公司向金属制品增资31,万元，增资后金属制品的注册资本变更为34,.00万元。

年4月，新疆佳域工贸有限公司将持有的金属制品的0.88%的股权转让给八钢公司，金属制品成为八钢公司的全资子公司。

年6月，八钢公司向金属制品增资10,.00万元，增资后金属制品的注册资本变更为44,.00万元。

年1月，八钢公司向金属制品增资1,.00万元，增资后金属制品注册资本变更为45,.00万元。

年3月，八钢公司向金属制品追加投资10,.00万元，增资后金属制品注册资本变更为55,.00万元。评估基准日，金属制品股权结构如下：

金额单位：人民币万元

■

2）公司对外投资公司情况

截止评估基准日，金属制品拥有2家全资子公司，1家控股子公司，2家参股公司，被投资公司具体情况如下：

单位：元

■

（二）新疆焦煤(集团)有限责任公司基本情况

1、焦煤集团概况

焦煤集团成立于2年12月28日；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟；法定代表人：张伟；注册资本：87,.万元人民币；营业期限：长期；经营范围：煤炭的生产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；煤炭化工产品的生产、销售；机械加工；设备租赁；建筑材料、农副产品的销售；供热供暖；物业服务；餐饮服务；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

焦煤集团资源、产能情况：二一三○煤矿位于矿区西部，地质储量1.6亿吨，可采储量9万吨，煤种为主焦煤，生产能力70万吨/年；一九三○煤矿位于矿区中部，地质储量1.6亿吨，可采储量万吨，煤种为肥煤，生产能力81万吨/年，经核准的万吨/年改扩建项目正在进行联合试运转；一八九○煤矿位于艾维尔沟矿区东部，地质储量1.7亿吨，可采储量万吨，煤种主要为肥煤、气肥煤，生产能力万吨/年。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团财务报表进行了审计。根据其出具的天健审1-号《审计报告》，焦煤集团最近一年一期主要财务指标如下：

单位:万元

■

注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。

2、焦煤集团的历史沿革

1）公司简介

新疆焦煤（集团）有限责任公司前身系新疆艾维尔沟煤矿，2年经新疆维吾尔自治区经贸委下发《关于组建新疆焦煤（集团）有限责任公司的批复》（新经贸企函字[2]号）焦煤集团改制组建为国有独资有限责任公司，2年12月28日焦煤集团在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册成立。

年7月7日，新疆经贸委下发了《关于整体并入新疆八一钢铁集团有限责任公司的通知》（新经贸企政[]号）；年7月16日，新疆财政厅下发了《关于整体并入新疆八一钢铁集团有限责任公司的复函》(新财办[]60号)。根据文件，焦煤集团划转到八钢公司，出资额16,.万元，控股比例为%。

年4月，八钢公司向焦煤集团增资10,.00万元，增资后焦煤集团的注册资本变更为26,.万元。

年6月，八钢公司向焦煤集团增资2,.00万元，增资后焦煤集团的注册资本变更为28,.万元。

年9月，八钢公司向焦煤集团增资18,.00万元，增资后焦煤集团的注册资本变更为46,.万元。

年7月，八钢公司向焦煤集团增资40,.1万元，增资后焦煤集团的注册资本变更为87,.万元。评估基准日，焦煤集团股权结构如下：

■

2）公司投资分子公司情况

截止评估基准日，焦煤集团拥有2家全资子公司，1家参股公司，被投资公司具体情况如下：

■

3、除本次评估外，焦煤集团最近12个月未进行其他资产评估事项，未进行增资、减资或改制事项。

4、权属情况说明：八钢公司所持焦煤集团%股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、相关资产运营情况的说明：八钢公司于年7月通过无偿划转获得焦煤集团%股权，焦煤集团公司经营正常。

6、公司不存在对焦煤集团提供担保、委托焦煤公司理财的情形，不存在焦煤集团非经营性占用公司资金的情况。

四、交易标的评估情况

（一）金属制品的评估情况

具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以年5月31日为评估基准日，为本次交易出具编号为中同华评报字（）第号《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆八钢金属制品有限公司股权涉及的新疆八钢金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，该评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案。评估具体情况如下：

1、评估方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为金属制品的生产和销售，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：金属制品评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

二、评估结论

本次分别采用资产基础法和收益法两种方法对金属制品股东全部权益价值进行评估。金属制品截止评估基准日年5月31日经审计后资产账面价值为,.70万元，负债为98,.47万元，净资产为43,.23万元。

（一）资产基础法评估结果

总资产账面价值为,.70万元，评估值为,.62万元，增值率11.78%；负债账面价值为98,.47万元，评估值为98,.47万元，无增减值；净资产账面价值为43,.23万元，评估值为59,.15万元，增值率38.71%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

（二）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为53,.00万元，增值率24.03%。

（三）评估结论的选取

资产基础法的评估值为59,.15万元；收益法的评估值53,.00万元，两种方法的评估结果差异6,.15万元，差异率11.83%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是基于企业现有各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：金属制品的股东全部权益价值评估结果为59,.15万元。

金属制品主营业务为金属制品相关产品的生产与销售，对于未来的预测是站在当前角度以历史年度收入、成本及费用水平为基础进行各参数的确定，受国内外经济发展的影响，近期钢材价格波动较大，波动周期性很难准确把握，未来收入预测的不确定性增加，降低了收益法结论的可靠性；被评估单位为重资产企业，采用资产基础法可将企业表内、表外可识别的资产、负债进行评估累加，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，规避了收益法测算中的钢材价格等市场因素影响，得出的结论相对更稳健。采用资产基础法可以更为合理地反映企业股东权益的市场价值。

金属制品的股东全部权益价值评估结果为59,.15万元，与审计账面价值相对评估增值16,.92万元，增值率为38.71%，造成评估增值的主要原因如下：

1、土地使用权评估增值，主要原因是土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，且授权经营土地使用权企业取得时未发生费用，而近年来乌鲁木齐市的土地价格上涨较大，导致评估增值。其他无形资产-专利技术及软件评估增值.00万元，增值原因为企业专利技术无账面值，本次采用收益法进行评估无形资产组合价值，能够全面反映其包含的开发成本及带来的超额收益，故评估增值。

2、存货评估增值，由于产成品销售价格高于账面成本，产成品评估结果中包含了存货尚未实现的利润，故评估增值。

3、长期股权投资评估增值。主要原因为通过对长期股权投资单位进行整体评估，并分别乘以金属制品对其的持股比例而确定评估值，即金属制品享有的股权比例部分价值大于长期股权投资账面投资成本，导致增值。

（二）焦煤集团评估情况

具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以年5月31日为评估基准日，为本次交易出具编号为中同华评报字（）第号《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆焦煤（集团）有限责任公司股权涉及的新疆焦煤（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，该评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案。评估具体情况如下：

1、评估方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：焦煤集团主营业务为煤炭的生产和销售，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

选取收益法评估的理由：焦煤集团未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：焦煤集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

2、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对焦煤集团股东全部权益价值进行评估。焦煤集团截止评估基准日年5月31日经审计后资产账面价值为,.02万元，负债为,.26万元，净资产为30,.76万元。

1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为,.02万元，评估值为,.11万元，增值率28.61%；负债账面价值为,.26万元，评估值为,.71万元，增值率9.60%；净资产账面价值为30,.76万元，评估值为,.40万元，增值率.44%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

2）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为,.00万元，增值率.72%。

3）评估结论的选取

资产基础法的评估值为,.40万元；收益法的评估值,.00万元，两种方法的评估结果差异14,.40万元，差异率9.15%。产生差异的主要原因为：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是基于企业现有各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：焦煤集团的股东全部权益价值评估结果为,.40万元。

焦煤集团主营业务为煤炭的生产与销售，对于未来的预测是站在当前角度以历史年度收入、成本及费用水平为基础进行各参数的确定，受国内外经济发展的影响，近期煤炭价格波动较大，市场的不稳定降低了收益法结论的可靠性；而被评估单位为重资产企业，采用资产基础法可将企业表内、表外可识别的资产、负债进行评估累加，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，规避了收益法测算中的煤炭价格等市场因素影响，得出的结论相对更稳健。所以，采用资产基础法可以更为合理地反映企业股东权益的市场价值。

焦煤集团的股东全部权益价值评估结果为,.40万元，与审计后账面净值评估增值,.64万元，增值率为.44%，造成评估增值的主要原因如下：

土地使用权评估增值，主要原因是土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，且企业划拨地未发生费用，而近年来乌鲁木齐市的土地价格上涨较大，导致评估增值。

矿业权包括一八九〇、一九三〇、二一三〇三个煤矿采矿权，评估增值主要原因由于企业以销售精煤为主营业务，对其产生的预期收益折现现值高于企业获取资源时的出让收益，故评估增值。

固定资产评估增值，其中房屋建筑物增值较大，主要原因在于：建成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费已大幅上涨，造成评估增值。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易协议主要内容

本次交易签署的《新疆八一钢铁股份有限公司支付现金购买资产之协议书》主要内容如下：

1、协议方

甲方：新疆八一钢铁股份有限公司

乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

2、标的资产的交易价格及定价依据

金属制品：双方协商交易价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆八钢金属制品有限公司股权涉及的新疆八钢金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（）第号）并经中国宝武钢铁集团有限公司备案的评估结果为依据进行确定，交易价格为59,.15万元。

焦煤集团：双方协商交易价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆焦煤（集团）有限责任公司股权涉及的新疆焦煤（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（）第号）并经中国宝武备案后的评估结果为依据进行确定，交易价格为,.40万元。

3、价款的支付方式及税费

交易价格合计为,.55万元，甲方以向乙方支付现金的方式支付收购价款。在协议签署生效后十个工作日内甲方向乙方支付收购价款的90%，在标的资产工商变更完成后十个工作日内甲方向乙方支付收购价款的10%。

交易中涉及的相关税赋及交易费用，按照法律、法规的相关规定由交易双方各自承担。

4、标的资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在办理过户至收购方名下的工商变更登记手续之日为交割日。

自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至甲方名下之日，标的资产产生的相关收益归甲方享有，标的资产产生的亏损，则由乙方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。

标的资产交割完成后，标的资产滚存的未分配利润将由甲方享有。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易可延伸上市公司产业链，将疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖,提高区域资源配置广度和配置效率，做强做大上市公司，增强盈利能力，减少关联交易。

本次交易完成后，公司与金属制品及焦煤集团之间的经营往来将不再构成关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易的治理要求。

本次交易完成后，公司对金属制品及焦煤集团实施合并,公司总资产规模将有所提升，将为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发展具有重要意义。

目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

七、历史关联交易情况

近1年内，八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情况。公司近12个月的主要关联交易情况如下：

年4月13日，八一钢铁发布关联交易公告，第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司年度日常关联交易的议案》，对八一钢铁年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。

年1月至10月末，公司与金属制品（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为37.13亿元。公司与焦煤集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为万元。

八、溢价%购买资产的特殊情况

在碳减排的大背景下，煤炭作为管控资源，其稀缺性和未来的是否可替代性，长期来看使得煤炭市场存在一定的不确定性。公司将致力于绿色智慧矿山建设增强长期竞争力。另公司委托具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具了中同华评报字（）第号《资产评估报告》和中同华评报字（）第号《资产评估报告》，评估计算及分析过程中，收益法部分已对标的公司未来五年的营业收入、主营业务成本等进行了测算。故出于稳健性考虑，也为避免误导投资者，保护投资者的利益，本次关联交易未再另编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意风险。

九、监事会的意见

监事会认为，本次交易有利于本公司减少关联交易，保障上市公司的可持续发展，提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

十、独立董事的意见

公司独立董事发表意见如下：本次关联交易依法、合规、有效，可以避免同业竞争，减少公司关联交易，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发展；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。

十一、审计委员会的意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易已经公司第七届董事会审计委员会审核并发表书面意见。

审计委员会认为：本次交易有利于公司上下游产业链完整、减少关联交易、是企业进一步做大做强核心业务的战略需要，有利于巩固和加强公司在新疆钢铁行业的领先地位，增强公司对区域市场的控制力，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标的定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

十二、专项法律意见

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（

转载请注明:http://www.aideyishus.com/lkgx/3090.html